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八歲的小男孩卡爾答應小女朋友艾利將來一定會帶他去冒險。懷抱著冒險夢想，兩人從相識到結婚到艾利離開人間，卡爾從沒能實現他對艾莉的承諾。七十年過去，寡居的七十八歲卡爾老先生，為了信守對愛妻的承諾終於將在今天起飛！

卡爾先生懷著連根拔起的決心帶著他與艾利胼手胝足打造的房屋一飛沖天，往他與艾利小時候設下的終極目標─仙境瀑布前進！原本就在動物園裡賣造型氣球的卡爾先生將自家綁上數以萬計的氣球，就這樣飛向南美洲天外的世界去。

誰知道，前一天一直糾纏不清的小童子軍小羅居然出現在40,000英呎高空中，卡爾先生屋子的前廊，卡爾先生百般不願意還是開門讓小羅進門來。但是這個身上背了一堆有用沒用器具的頑皮搗蛋八歲小男孩讓卡爾先生很頭痛。

小羅與卡爾先生兩人終於看到仙境瀑布的蹤跡，偏偏降落的地點需要花點腳程才到的了。卡爾先生為了帶著屋子繼續前進，只能將屋子綁在自己跟小羅的身上，兩人必須三天內抵達仙境瀑布，否則氣球的氣就會洩光了！

小小拖油瓶小羅卻一直給卡爾先生找麻煩，先是遇上了一隻色彩繽紛的大鳥─凱文，又收留了一隻會說人話的小狗─小逗。這支七拼八湊的探險隊伍努力向仙境瀑布前進。他們到底還會遇上什麼大麻煩？孤僻頑固的卡爾先生僅存的耐性會不會被小羅、凱文跟小逗給磨完呢？